< meer vragen en antwoorden over ‘bedrijf aankopen’

Ik wil mijn overname eenvoudig structureren

Een bedrijf overnemen kan op verschillende manieren. Als het ondergebracht is in een BV of NV, kunnen de aandelen in die vennootschap verkocht  en overgedragen worden aan de opvolger. Een andere mogelijkheid is de activa-passiva transactie. Dan blijven de aandelen in de vennootschap en worden alleen bepaalde vermogensbestanddelen en contracten overgedragen aan de opvolger. Zowel juridisch, fiscaal als bedrijfseconomisch zijn er grote verschillen tussen beide manieren. Ook de voor- en nadelen voor de verkoper en de koper lopen sterk uiteen.

Wij adviseren DGA’s:

• omtrent de optimale structurering bij een overname
• bij het opstellen van de intentieovereenkomst en de koopovereenkomst, om duidelijkheid te verschaffen over wat precies wordt overgedragen bij een activa/passiva transactie
• wij assisteren bij het tot stand komen van de intentieovereenkomst en koopovereenkomst

Wat is een aandelentransactie?

Bij een aandelentransactie worden de aandelen in de vennootschap verkocht. Wanneer 100% van de aandelen verkocht wordt, gaat de gehele vennootschap over van verkoper naar koper. Er wijzigt niets aan de onderneming, behalve de aandeelhouder. Dit betekent dat alle bezittingen en schulden, personeel, vergunningen, bankrekeningen, telefoonnummers, licenties, contracten met leveranciers, afnemers en producenten verkocht worden. Maar dit betekent ook dat eventuele ‘lijken in de kast’ overgaan naar de koper. Dit betreffen bijvoorbeeld garantieclaims en (belasting)verplichtingen uit het verleden.

Wat is een activa/passiva-transactie?

In plaats van de aandelen, kunnen ook activa en passiva (de vermogensbestanddelen) van een onderneming verkocht worden. Bij sommige rechtspersonen is geen sprake van aandelen (bijvoorbeeld bij een eenmanszaak). Dan is een activa/passiva-transactie de enige optie. Het is voor een koper mogelijk om alleen dat, wat nodig is voor het voortzetten van de onderneming, over te nemen. En voor een verkoper om alleen hetgeen hij wenst te verkopen, aan te bieden. Denk hierbij aan de machines, auto’s, voorraden, contracten, debiteuren, crediteuren en leningen. Aangezien niet de gehele vennootschap overgaat, kan de koper kiezen om alleen bepaalde activa en passiva over te nemen. Hierbij dient wel opgemerkt te worden, dat wanneer er sprake is van overgang van onderneming, de werknemers (inclusief hun rechten) van rechtswege overgaan naar de koper.

Wat wordt overgenomen, dient tot in detail te worden omschreven, vastgelegd en in sommige gevallen te worden getaxeerd. Hierdoor weet de koper wat hij overneemt, kan het boekenonderzoek tot deze zaken beperkt blijven en is het risico op verrassingen achteraf niet zo groot. Het kan echter zijn dat over contracten met leveranciers en klanten opnieuw onderhandeld dient te worden.

Conclusie

Zowel een activa/passiva- als een aandelentransactie hebben voor- en nadelen. Er is geen direct antwoord te geven welke van de twee het beste is. Dit is afhankelijk van de situatie. Schakel ons tijdig in, dan kunnen wij jou adviseren.

welke stappen kun je ondernemen in het aankoopproces? >