Welke stappen kunnen leiden tot een succesvolle bedrijfsaankoop?

De meest succesvolle overnames, zijn overnames die worden gedaan met een duidelijk doel voor ogen. Jouw strategie moet dus scherp geformuleerd zijn. En de bijdrage van de beoogde overname daaraan eveneens. Wij helpen jou ervoor te zorgen dat een acquisitie daadwerkelijk waarde genereert. Dit begint bij het formuleren van, en jou houden aan, de juiste strategie. Er wordt getoetst of geïdentificeerde kostenbesparingen, andere synergiën en/of schaalvoordelen realistisch en haalbaar zijn. Wij zijn die nuchtere en kritische adviseur, in het domein van ondernemende optimisten.

In deze fase gaat het om het vinden van de geschikte acquisitiekandidaat om jouw groeistrategie te realiseren. Hierbij moet je rekening houden met verschillende financiële, operationele en strategische aspecten. Met welke partij kun je schaalvoordelen realiseren? Past de heersende bedrijfscultuur wel bij de jouwe? Biedt de overname voldoende perspectief om klanten en waardevolle medewerkers te behouden?

Waarschijnlijk heb je zelf een goed beeld van interessante kandidaten of ben je reeds benaderd. Door onze jarenlange ervaring en de tientallen transacties die we hebben begeleid, beschikken wij over een zeer groot netwerk. Hieruit kunnen acquisitie kandidaten naar voren komen die nog niet bij jou in beeld zijn.

Na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring ontvang je het informatiememorandum. Het informatiememorandum is een verkoopbrochure die jou inzicht biedt in de situatie binnen het bedrijf. Dit inzicht stelt jou als potentiële koper in staat om te bepalen of een overname (strategisch) passend is en tegen welke prijs. Het memorandum bevat (bijna) alle informatie over het bedrijf, waaronder: de geschiedenis/achtergrond, de activiteiten en de markt(positie). Dat ziet er als volgt uit:

• klantprofielen en omzetsegmentatie
• financiële kengetallen en samenvatting van jaarrekeningen
• prognoses voor de toekomst
• juridische structuur en eigendomsverhoudingen
• organisatiestructuur en personeelsbestand
• overige zaken, zoals huisvesting en bedrijfsmiddelen
• intellectueel eigendom, rechtszaken of prijzen/awards/keurmerken
• reden voor bedrijfsverkoop en voorwaarden (zoals wat wordt verkocht wanneer wordt het verkocht, en eventuele betrokkenheid verkoper na overdracht)

Na ontvangst en bestudering van het Informatiememorandum is het tijd om een indicatief, niet bindend bod op te stellen, mits je de overname wilt doorzetten. Maar hoeveel is het bedrijf waard? Dit is het moment om een bedrijfswaardering te doen. Op basis van de waardering kan een strategie voor de koopprijs worden bepaald. Als kandidaat-koper doe je er goed aan in jouw biedingsbrieven duidelijk te maken of het bod bindend van karakter is of niet, en zeer precies na te gaan welke goedkeuringen en andere opschortende voorwaarden nog dienen te worden verkregen en vervuld.

Na het doen van een indicatieve, niet bindende bieding is het aan de verkoper om te beoordelen of jouw bod voldoende perspectief biedt om tot een succesvolle transactie te komen. Het indicatieve bod is een startpunt voor verdere onderhandelingen.

Deze onderhandelingen gaan over de (ver)koopcondities. En dan hebben we het niet alleen over de koopprijs. Maar vrijwel altijd gaat het hierbij onder meer ook over de:

• systematiek waarmee de (ver)koopprijs wordt vastgesteld
• betalingsvoorwaarden en condities
• planning
• garanties en zekerheden

De onderhandelingen worden voortgezet tot er overeenstemming op hoofdlijnen bereikt is. De onderhandelingsresultaten worden daarna schriftelijk vastgelegd in de intentieovereenkomst (Letter Of Intent / LOI).

In de LOI worden de belangrijkste contouren van de voorgenomen transactie vastgelegd. Aspecten zijn onder meer:

• koopsom en financiering
• de overnamebalans (wat er geleverd wordt en hoe dat gewaardeerd moet worden)
• afspraken over hoe en wanneer partijen tot een definitieve koopovereenkomst willen komen
• ontbindende voorwaarden, financieringsvoorbehoud
• inhoud en planning van het vervolg zoals het due diligence onderzoek

Jij als aspirant-koper hebt een onderzoeksplicht. In dit kader is het verstandig om een boekenonderzoek te doen. Dit heet ook wel een due diligence onderzoek en richt zich op de financiële, juridische en fiscale positie en risico’s. Het eindresultaat is een due diligence rapportage met bevindingen. Deze kunnen leiden tot (her)onderhandeling over de koopsom of garanties en vrijwaringen, die opgenomen dienen te worden in de koopovereenkomst.

Na het due diligence onderzoek ga je opnieuw met de verkoper in gesprek. De definitieve afspraken kunnen worden vastgelegd in de verschillende overeenkomsten. Deze overeenkomsten heten ook wel transactiedocumenten. Deze omvatten onder meer:

• de koopovereenkomst van de aandelen of de activa inclusief de goodwill
• een  leningsovereenkomst voor het schuldig blijven van de koopsom (vendor loan)
• een managementovereenkomst met de verkoper voor de overdracht van de onderneming

Nadat overeenstemming over de koopovereenkomst bereikt is, volgt de juridische levering. De feitelijke juridische levering omvat:

• het tekenen van de transactiedocumenten (o.a. de koopovereenkomst)
• de levering van de activa of de aandelen via de notariële akte
• de betaling van de koopsom

Na de levering en betaling is de bedrijfsovername een feit. Maar de koper en verkoper zijn dan nog niet van elkaar af. Er zijn over en weer nog rechten en plichten. Deze liggen vast in de transactiedocumenten.

Bijvoorbeeld: de verkoper moet zich inspannen om zijn kennis en netwerk over te dragen. Jij moet een eventuele lening aan de verkoper aflossen. De koper kan nog aanspraak maken op vergoedingen bij schade. Dit als gevolg van de overeengekomen garanties en vrijwaringen. De verkoper mag bijvoorbeeld geen concurrerende activiteiten ondernemen.

Praktisch gezien zijn jij en de verkoper nog enkele jaren aan afspraken gebonden. Je zult beiden alert moeten blijven op nakoming van deze afspraken. Maar, afhankelijk van hetgeen werd overeengekomen, komt er een moment waarop alle rechten en plichten over en weer zijn vervallen.

Pas daarna is de bedrijfsoverdracht écht helemaal afgerond.