< meer vragen en antwoorden over ‘bedrijf aankopen’

Ik wil kansen benutten, maar risico’s onder controle hebben

Wil je een bedrijf overnemen? Dan heb je als koper een onderzoeksplicht. Je doet er daarom verstandig aan om een due diligence onderzoek te laten uitvoeren. Als verkoper heb je een informatieplicht en is onderzoek niet noodzakelijk. Toch is het ook voor jou als verkoper nuttig om een sell-side due diligence onderzoek te laten uitvoeren. Zo kunnen eventuele obstakels en risico’s afgevangen worden.

Klopt die voorgespiegelde winstgevendheid wel?

Op basis van de door de verkoper verstrekte informatie heb je als potentiële koper een waardering gedaan en een indicatief (niet bindend) bod uitgebracht. Maar is de door de verkoper verstrekte informatie wel juist en volledig? Wat zijn de fiscale en juridische risico’s als je een bedrijf overneemt? Een due diligence onderzoek geeft antwoord.

Het due diligence onderzoek is in de loop der tijd geëvolueerd: van een voornamelijk financieel getint boekenonderzoek, naar een steeds meer op de succesfactoren van een bedrijf gerichte (financiële) bedrijfsdoorlichting.

Wij adviseren DGA’S:

• tijdens een aankoopproces over risico’s en hoe je deze door middel van garanties en vrijwaringen kunt minimaliseren in de koopovereenkomst
• welke aanpassingen gedaan moeten worden om tot een ‘genormaliseerd’ resultaat of EBIT(DA) te komen. Deze aanpassingen kunnen – afhankelijk van de gemaakte afspraken – leiden tot een koopprijsaanpassing. Of er vinden heronderhandelingen plaats.

Onze dienstverlening bestaat uit de volgende activiteiten:

• uitvoeren van een (buy-side) due diligence door het:
  • analyseren en toetsen van de kwaliteit van het resultaat en de cash-flow
  • analyseren en verifiëren van de kwaliteit van de te verkrijgen bezittingen en schulden
  • evalueren van de kwaliteit van het werkkapitaal en de aanwezige trends in het werkkapitaal
  • verstrekken van aanvullende inzichten met betrekking tot de financiële projecties van de target
• opstellen van een rapportage waarin een transparante, objectieve en betrouwbare visie op de onderneming wordt gegeven
• assisteren bij het tot stand komen van de koopovereenkomst
• assistentie bij werkkapitaal verrekening

Werkkapitaal verrekening

Bij een overname wordt verwacht dat de verkoper een zeker niveau van werkkapitaal overdraagt aan de koper. Dit voorkomt dat een verkoper haar debiteuren vervroegd incasseert of crediteurenbetalingen uitstelt. De verkoper en koper moeten overeenstemming bereiken over het gewenste/normale werkkapitaal niveau (working capital target) en de definitie van het werkkapitaal, welke wordt opgenomen in de koopovereenkomst.

Het komt regelmatig voor dat verkoper en koper wachten tot het einde van het overnameproces om tot overeenstemming te komen over het werkkapitaal. Het aanwezige werkkapitaal kan tot een significante aanpassing van de definitieve koopsom leiden. De enige manier om op het laatst vervelende verrassingen te voorkomen, is aan het begin van de transactie meer tijd te besteden aan het werkkapitaal.

Ter voorkoming van onaangename verrassingen en stressvolle onenigheden, kunnen wij jou adviseren inzake het werkkapitaal, dit betreft onder andere:

• de analyse van de trends in het werkkapitaal
• assistentie bij het bepalen van het gewenste werkkapitaal niveau (working capital target)
• assistentie bij opstellen van bepalingen inzake het werkkapitaal in de koopovereenkomst, zodat deze eenduidig en helder zijn
• het berekenen van het werkkapitaal op de datum van closing
• review van het netto-werkkapitaal, zoals initieel opgesteld door de verkoper
• assisteren met de post-closing review van het werkkapitaal en helpen bij het oplossen van geschillen

Vermijd vervelende verrassingen bij de afronding van jouw transactie! Schakel op tijd een specialist in.

welke stappen kun je ondernemen in het aankoopproces? >