< meer vragen en antwoorden over ‘bedrijfsoverdracht’

Ik wil mijn bedrijf overdragen aan het zittende management

Hoe wordt een medewerker een ondernemer? Dat is de belangrijkste vraag bij een management buy-out (MBO) proces. In dit proces wil een persoon de onderneming waar hij/zij werkzaam is, geheel of gedeeltelijk overnemen.

Een dergelijke voorgenomen uitkoop vormt voor zowel de nieuwe als de vertrekkende ondernemer een geheel nieuwe situatie, die veel vragen oproept:

• welke rol krijgt de vertrekkende DGA na de transactie?
• hoeveel is het bedrijf waard?
• welke prijs moet het management betalen?
• hoe zit het met de financiering?
• kan deze financiering volledig door de bank worden verstrekt?
• wat zijn alternatieven om de financiering rond te krijgen?
• wat zijn de fiscale consequenties?
• ligt er een gedegen businessplan?
• hoe gaan we als aandeelhouders met elkaar om?

Stuk voor stuk belangrijke vragen, die van invloed zijn op het succes van een management buy-out.

Voorzichtigheid is geboden

Maar een management buy-out is doorgaans ook een gevoelig proces. Waar voorheen de belangen van het management en de aandeelhouders parallellen vertoonden, is er nu ineens sprake van tegengestelde belangen. Ook is het mogelijk dat de beoogde management buy-out onverhoopt niet slaagt. Bijvoorbeeld omdat er geen financiering verkregen wordt, of omdat alsnog voor een strategische partij wordt gekozen. In dergelijke gevallen kunnen de verhoudingen in de onderneming voor lange tijd verstoord zijn.

Wij adviseren bedrijven bij overdracht aan het zittende management. Hierbij kan worden gedacht aan:

• juridische structurering
• een waardebepaling
• advisering omtrent financiering
• algehele procesbegeleiding

Overdracht familiebedrijf aan het zittende management (MBO)

Is bedrijfsopvolging binnen de familie niet gewenst, bijvoorbeeld door gebrek aan een geschikte kandidaat? Dan kun je een bedrijfsoverdracht aan het management overwegen, mits capabel. Uiteraard is het daarbij de vraag of zij het bedrijf wel willen overnemen en of jij het ze gunt.

Het grote voordeel van een bedrijfsovername door het eigen management is allereerst dat zij het bedrijf en de klanten door en door kent. Dit verhoogt de kans op gezonde continuïteit van de onderneming. Daarnaast hoeft er niet gericht naar kopers gezocht te worden en bedrijfsgegevens hoeven niet met geïnteresseerden te worden gedeeld. Het proces van bedrijfsoverdracht kan snel gaan en specifieke verkoopwaarden bij een bedrijfsoverdracht door management zijn normaliter beter realiseerbaar.

Een succesvol verloop van een management buy-out is afhankelijk van een aantal factoren:

• een goede timing
• ondernemerskwaliteiten
• kwaliteit van de voorbereiding
• kwaliteit van het ondernemingsplan
• wijze van financiering
• keuze van adviseurs

De vertrekkende DGA

De vertrekkende ondernemer volgt dan vaak het ‘standaard’ verkoopproces vanaf de intentieovereenkomst (Letter Of Intent). Extra aandacht verdient de fase waarin de financiering van de koopsom wordt verkregen. Hierbij kan onderscheid gemaakt worden tussen verschillende vormen van eigen en vreemd vermogen. Voor wat betreft eigen vermogen kan naast de eigen inbreng bijvoorbeeld worden gedacht aan het betrekken van een participatiemaatschappij. Het grootste deel van de koopsom wordt normaal gesproken echter geleend bij de bank.

Het is denkbaar dat de eigen inbreng, samen met het aangetrokken vreemd vermogen, niet toereikend is. Dan is het (zeker bij management buy-out trajecten) niet ongebruikelijk dat de koper een gedeelte van de koopsom schuldig blijft aan de verkoper. Dit in de vorm van een zogenaamde achtergestelde lening. Voor de bank neemt het risico van de financiering hiermee af, aangezien zij de achtergestelde lening van de verkoper aanmerkt als risicodragend vermogen. Daarnaast blijkt hieruit dat de verkoper vertrouwen heeft in de goede afloop van de overname op langere termijn.

Stolwijk vanWijk heeft ruime ervaring met constructies als de achtergestelde lening (een zogenaamde Vendor Loan), earn-out regelingen en de gefaseerde overname. Wij kunnen jou dus ook op het gebied van de structurering en financiering van overnametransacties adviseren.

Welke stappen kun je ondernemen in het proces rondom bedrijfsoverdracht? >